Адвокат з корпоративних спорів
Досудове та судове вирішення спорів, що виникають в корпоративних відносинах, в т.ч. між юридичною особою та її учасниками: засновниками, акціонерами, членами. Антирейдерство. Спадкування корпоративних прав.
Адвокат з корпоративних спорів
Корпоративні права виникають із власності акцій в акціонерному товаристві, участі в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю чи іншої юридичної особи, що має частки, або внеску до статутного капіталу юридичної особи у випадку, коли її капітал не поділений на частки (наприклад, у приватних, дочірніх та інших унітарних підприємствах).
Власне, корпоративні спори виникають саме з приводу володіння та розпорядження корпоративними правами. Але в основі таки лежать міжособистісні відносини співвласників бізнесу. Що в чомусь схоже зі шлюбом.
Хтось може перетягувати ковдру на себе. Тож їх вирішення потребує не лише юридичних знань та досвіду, а й врахування психології.
Розповсюджені види корпоративних спорів:
Оскарження рішень загальних зборів учасників господарських товариств:
Оспорювання управлінських рішень складає близько 53 % судової практики з корпоративних спорів.
Зокрема, підставами оскарження повинні бути порушення, невизнання або оспорювання суб’єктивного корпоративного права.
І в такому випадку учасник юридичної особи повинен, насамперед довести факт такого порушення, а потім за яких обставин.
Отже, під час оскарження рішень загальних зборів товариства формальні порушення процедури їхнього проведення не можуть бути підставою для визнання недійсним таких рішень, якщо корпоративне право позивача не порушено.
Спори про визнання недійсними установчих документів:
Згідно зі ст. 57 Господарського кодексу України установчими документами суб’єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб’єкта господарювання.
Оспорювання установчих документів (повністю або в частині окремих положень), змін до них в рамках корпоративного спору можливе лише учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи.
Не є корпоративним такий спір за участі інших осіб, наприклад, кредиторів, суб’єктів владних повноважень, що здійснюють контроль за діяльністю юридичної особи, а також органів, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб тощо.
Спори між юридичною особою та її посадовою особою щодо повноважень:
А саме з приводу обрання, відкликання, відсторонення, поновлення на посаді, припинення повноважень керівників чи інших посадових осіб юридичної особи, окрім трудових спорів.
Такі спори поділяються на 2 види:
- з приводу обрання, відкликання, відсторонення, поновлення на посаді, припинення повноважень керівників чи інших посадових осіб юридичної особи, окрім трудових спорів (важливим є те, що корпоративним буде лише такий спір, якщо метою є поновлення корпоративних прав, і підставою виступають порушення норм законодавства, статуту щодо проведення загальних зборів, наприклад, на яких було вирішено припинити повноваження особи);
- про відшкодування збитків посадовою особою, спричинених товариству, діями або бездіяльністю такої посадової особи на вимогу (учасника, акціонера, члена).
Спори, пов’язані з юридичним статусом товариства, що підлягає державній реєстрації:
Такі спори бувають:
1. Щодо утворення юридичної особи, включають спори, які виникають під час набуття корпоративних прав під час процесу заснування юридичної особи, наприклад:
- спори між засновниками щодо зобов’язання здійснити дії щодо заснування та державної реєстрації юридичної особи;
- з приводу виконання корпоративного договору під час заснування юридичної особи;
- спори, пов’язані з поверненням грошових коштів та майна, які були внесені як оплата вкладу до статутного капіталу товариства, якщо таке внесення не відбулося
2. Спори, що виникають у зв’язку з процедурою реорганізації, ліквідації або скасуванням державної реєстрації юридичної особи на вимогу учасника (засновника, акціонера, члена) до такої юридичної особи.
3. Спори між учасниками юридичної особи або між юридичною особою та її учасниками щодо скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
Спори, що виникають стосовно акцій, часток, паїв та правочинів із ними:
До таких відносяться:
- щодо визначення розміру статутного капіталу юридичної особи та часток учасників;
- щодо визнання права власності на акції або частку у статутному капіталі юридичної особи, а також права на пай;
- щодо укладення, зміни, виконання, розірвання або визнання недійсними правочинів з акціями;
- про визнання недійсними значного правочину, правочину, щодо вчинення якого є зацікавленість, правочину, укладеного з перевищенням повноважень;
- про визначення та стягнення вартості частки майна юридичної особи, належної учаснику, який вибув;
- про переведення прав покупця на учасника товариства, який має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі;
- про стягнення дивідендів, зокрема, й за успадкованими акціями.
Спори зі спадкоємцями та пов’язані з виключенням учасників з юридичної особи:
Процедура виключення учасників з господарського товариства регламентується законодавством, та потребує додержання процедур, форм рішення, реєстраційних дій, вирішення долі частки такого учасника в статутному капіталі тощо.
Спори виникають саме через недотримання таких вимог.
Окрема ситуація складається зі спадкуванням частки в статутному капіталі господарського товариства.
І хоча у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства, спори починають виникати з інших підстав (принаймні у товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю).
Так, спадкоємець може вступити у спадщину лише тоді, коли отримає свідоцтво на право на спадщину.
Але, якщо між декількома спадкоємцями існує суперечка щодо спадкового майна, то згідно з Законом України “Про нотаріат” нотаріус не зможе видати свідоцтва про право на спадщину до вирішення спору між спадкоємцями.
Це означає, що спадкоємці не зможуть вступити до складу учасників товариства до моменту вирішення спору та отримання свідоцтва.
Іншою проблемою може бути те, що спадкоємцем є дружина. Пункт 28 Постанови пленуму Верховного Суду України №11 від 21 грудня 2007 р. «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» визначає, що вклад до статутного фонду господарського товариства не є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Однак, якщо внесок був зроблений коштом спільного майна подружжя, то в інтересах сім’ї той з подружжя, хто не є учасником товариства, має право на розподіл отриманого прибутку.
У випадку, коли один з подружжя використав спільні кошти без належного відома або згоди іншого подружжя, останній має право на компенсацію вартості своєї частки.
Більше…
Судове врегулювання триває від 3 місяців.
Тривалість кожного корпоративного спору обумовлюється його складністю, кількістю та суттю порушень, процесуальним статусом клієнта тощо.
Більше…
Ведення справи “під ключ” в суді першої та наступних інстанціях – кожна окремо ― від 10000 грн.
Збір доказів порушень, витребування документів, інформації, медіація тощо ― за домовленістю.
Кінцева вартість послуг залежить від складності справи, суті порушень, їх кількості тощо. Отже, визначається індивідуально.
Потрібна консультація корпоративного юриста? Замовте зворотний дзвінок:
Документи, необхідні юристу для вирішення корпоративного спору:
Як наші юристи вирішують корпоративні спори?
Як вирішити корпоративний спір?
- Досудовий порядок: забезпечення доказів, перемовини, медіація. В більшості випадків передує наступному.
- Судове провадження – вирішення корпоративного спору в суді шляхом пред’явлення позову в господарський суд.
Після правового аналізу документації клієнта ми розраховуємо вартість робіт та складаємо кошторис, який містить етапи виконання робіт.
Зазвичай оплата вартості послуг з вирішення корпоративного спору здійснюється поетапно згідно з кошторисом, що є невід’ємною частиною договору з клієнтом.
Дотримуємося строків та кошторису. Звітуємо за кожним етапом роботи.
Кейси
Визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ
В травні 2018 р. учасник ТОВ «ПРОГР-ЕС ТРЕЙД», який володів 49% у статутному капіталі, дізнався, що його було усунуто з посади директора цього підприємства одноосібним рішенням іншого учасника.
Зазначені відомості також було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Детальніше…
В червні 2018 р. ми звернулись з позовом до Господарського суду Дніпропетровської області, який своїм рішенням від 31.10.2018 р. в справі № 904/2731/18 визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ “Прогр-ес Трейд” про зміну керівника юридичної особи, зафіксоване в протоколі загальних зборів учасників від 28 травня 2018 року.
Одночасно з позовом до господарського суду ми подали також позов до Дніпропетровського окружного адміністративного суду про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії з внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію зміни керівника юридичної особи.
Ініційовані нами судові процеси змусили іншого учасника товариства, що вчинив незаконні дії, запропонувати угоду для вирішення корпоративного спору – продати свою долю постраждалому учаснику. Угоду біло укладено. Таким чином спір було вирішено.
Виключення зі складу учасників ТОВ
В квітні 2020 р. один з 4-х учасників ТОВ «Укрспецналадка» звернувся до підприємства з вимогою про надання йому переліку документів, зокрема, рішення загальних зборів, даних бухгалтерії щодо виплат учасникам дивідендів, зарплат посадовим особам та податкової звітності за весь період існування підприємства.
Детальніше…
Телефоном він повідомив керівника про намір відчуження своєї частки в статутному капіталі щонайменше за 100 тис. доларів США.
Під час перевірки статутних документів, установчого договору, первинних документів бухгалтерського обліку нами було встановлено відсутність будь-яких внесків цього учасника до статутного капіталу товариства.
На підставі висновків нашої правової експертизи товариство провело загальні збори, на яких такого учасника було виключено зі складу учасників.
Декілька наших клієнтів
Відгуки клієнтів
Замовте консультацію наших юристів – це перший крок у вирішенні вашого питання
