Юрист по корпоративным спорам
Разрешение споров, возникающих из корпоративных отношений, в т.ч. между юридическим лицом и его участниками: учредителями, акционерами, членами. Антирейдерство. Наследование корпоративных прав.
Адвокат по корпоративным спорам
Корпоративные права возникают из собственности акций в акционерном обществе, участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или иного юридического лица, имеющего доли, или взноса в уставный капитал юридического лица в случае, когда его капитал не разделен на доли (например, в частных, дочерних и других унитарных предприятиях).
По сути, корпоративные споры возникают именно по поводу владения и распоряжения корпоративными правами. Но в основе все-таки лежат межличностные отношения совладельцев бизнеса. Что в чем-то схоже с браком. Кто-то может перетягивать на себя одеяло. Поэтому их решение требует не только юридических знаний и опыта, но и психологии.
Распространенные виды корпоративных споров:
Обжалование решений общего собрания участников хозяйственных обществ:
Оспаривание управленческих решений составляет около 53% судебной практики по корпоративным спорам.
В частности, основаниями обжалования должны быть нарушение, непризнание или оспаривание субъективного корпоративного права.
И в данном случае участник юридического лица должен прежде всего доказать факт такого нарушения, а затем при каких обстоятельствах.
Следовательно, при обжаловании решений общего собрания общества формальные нарушения процедуры их проведения не могут быть основанием для признания недействительным таких решений, если корпоративное право истца не нарушено.
Споры о признании недействительными учредительных документов:
Согласно ст. 57 Хозяйственного кодекса Украины учредительными документами субъекта хозяйствования является решение о его образовании или учредительском договоре, а в случаях, предусмотренных законом, устав (положение) субъекта хозяйствования.
Оспаривание учредительных документов (полностью или в части отдельных положений), изменений в рамках корпоративного спора возможно только участником (учредителем, акционером, членом) юридического лица.
Не является корпоративным такой спор с участием других лиц, например кредиторов, субъектов властных полномочий, осуществляющих контроль деятельности юридического лица, а также органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц и т.д.
Споры между юридическим лицом и его должностным лицом относительно полномочий:
А именно по поводу избрания, отзыва, отстранения, восстановления в должности, прекращения полномочий руководителей или других должностных лиц юридического лица, кроме трудовых споров.
Такие споры делятся на 2 вида:
- о возмещении ущерба должностным лицом, причиненным обществу, действиями или бездействием такого должностного лица по требованию (участника, акционера, члена);
- по поводу избрания, отзыва, отстранения, восстановления в должности, прекращения полномочий руководителей или других должностных лиц юридического лица, кроме трудовых споров (важно, что корпоративным будет только такой спор, если целью является возобновление корпоративных прав, и основанием выступают нарушения норм законодательства , устава о проведении общего собрания, например, на котором было решено прекратить полномочия лица);
Споры, связанные с юридическим статусом общества, подлежащего государственной регистрации:
Такие споры бывают:
- Относительно образования юридического лица включают споры, возникающие при приобретении корпоративных прав во время процесса основания юридического лица, например:
- споры между учредителями об обязании осуществить действия по учреждению и государственной регистрации юридического лица;
- о выполнении корпоративного договора при учреждении юридического лица;
- споры, связанные с возвратом денежных средств и имущества, внесенных как оплата вклада в уставный капитал общества, если такое внесение не произошло.
- Споры, возникающие в связи с процедурой реорганизации, ликвидации или отменой государственной регистрации юридического лица по требованию участника (основателя, акционера, члена) к такому юридическому лицу.
- Споры между участниками юридического лица или между юридическим лицом и его участниками об отмене записи в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.
Споры, возникающие в отношении акций, долей, паев и сделок с ними:
К таким относятся:
- о взыскании дивидендов, в том числе и по унаследованным акциям;
- относительно определения размера уставного капитала юридического лица и долей участников;
- о признании права собственности на акции или долю в уставном капитале юридического лица, а также права на пай;
- о заключении, изменении, исполнении, расторжении или признании недействительной сделки с акциями;
- о признании недействительными значительной сделки, сделки, относительно совершения которой имеется заинтересованность, сделки, заключенной с превышением полномочий;
- об определении и взыскании стоимости доли имущества юридического лица, принадлежащей выбывшему участнику;
- о переводе прав покупателя на участника общества, имеющего преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, продаваемого третьему лицу;
Споры с наследниками и связанные с исключением участников из юридического лица:
Процедура исключения участников из хозяйственного общества регламентируется законодательством и требует соблюдения процедур, форм решения, регистрационных действий, решения судьбы доли такого участника в уставном капитале и т.д.
Споры возникают именно из-за несоблюдения таких требований.
Отдельная ситуация складывается с наследованием доли в уставном капитале хозяйственного общества.
И хотя в случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества, споры начинают возникать по другим основаниям (по крайней мере, в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью).
Так, наследник может вступить в наследство только тогда, когда получит свидетельство о праве на наследство.
Но если между несколькими наследниками существует спор относительно наследственного имущества, то согласно Закону Украины «О нотариате» нотариус не сможет выдать свидетельства о праве на наследство до разрешения спора между наследниками. Это означает, что наследники не смогут вступить в состав участников общества до момента разрешения спора и получения свидетельства.
Другой проблемой может быть то, что наследником является жена. Пункт 28 Постановления пленума Верховного Суда Украины №11 от 21 декабря 2007 г. «О практике применения судами законодательства при рассмотрении дел о праве на брак, расторжении брака, признании его недействительным и разделе общего имущества супругов» определяет, что вклад в уставный фонд хозяйственного общества не является объектом права совместной собственности супругов.
Однако, если взнос был сделан за счет общего имущества супругов, то в интересах семьи тот из супругов, кто не является участником общества, имеет право на распределение полученной прибыли. В случае, когда одна из супругов использовала общие средства без надлежащего ведома или согласия другого супруга, последний имеет право на компенсацию стоимости своей доли.
Больше…
Судебное разрешение длится от 3 месяцев.
Продолжительность каждого корпоративного спора обуславливается его сложностью, количеством и сутью нарушений, процессуальным статусом клиента и т.п.
Больше…
Ведение дела “под ключ” в суде первой и последующих инстанциях отдельно от 10000 грн.
Сбор доказательств нарушений, истребование документов, информации, медиация и т.д. – по договоренности.
Конечная стоимость услуг зависит от сложности дела, сущности нарушений, их количества и т.п. Следовательно определяется индивидуально.
Нужна консультация корпоративного юриста? Закажите обратный звонок:
Документы, необходимые юристу для разрешения корпоративного спора:
Как наши юристы разрешают корпоративные споры?
Как разрешить корпоративный спор?
- Досудебный порядок – обеспечение доказательств, переговоры, медиация. В большинстве случаев предшествует следующему.
- Судебное производство – разрешение корпоративного спора в суде путем предъявления иска в хозяйственный суд.
После правового анализа документации клиента мы рассчитываем стоимость работ и составляем смету, содержащую этапы выполнения работ.
Обычно оплата стоимости услуг по решению корпоративного спора производится поэтапно согласно смете, являющейся неотъемлемой частью договора с клиентом.
Соблюдаем сроки и смету. Отчитываемся по каждому этапу работы.
Кейсы
Признание недействительным решение общего собрания ООО
В мае 2018 г. участник ООО «ПРОГР-ЭС ТРЕЙД», владевшего 49% в уставном капитале, узнал, что он был отстранен от должности директора этого предприятия единоличным решением другого участника.
Указанные сведения также были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.
В июне 2018 г. мы обратились с иском в Хозяйственный суд Днепропетровской области, который своим решением от 31.10.2018 г. по делу № 904/2731/18 признал недействительным решение общего собрания ООО “Прогр-эс Трейд” об изменении руководителя юридического лица, зафиксированого в протоколе общего собрания участников от 28 мая 2018 года.
Одновременно с иском в хозяйственный суд мы подали иск в Днепропетровский окружной административный суд о признании противоправной и отмене регистрационного действия по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований о государственной регистрации смены руководителя юридического лица.
Инициированные нами судебные процессы вынудили другого участника общества, совершившего незаконные действия, предложить соглашение по решению корпоративного спора – продать свою долю пострадавшему участнику. Соглашение было заключено. Таким образом спор был разрешен.
Исключение из участников ООО
В апреле 2020 г. один из 4-х участников ООО «Укрспецналадка» обратился к предприятию с требованием о предоставлении ему перечня документов, в частности, решения общего собрания, данных бухгалтерии по выплатам участникам дивидендов, зарплат должностным лицам и налоговой отчетности за весь период существования предприятия.
По телефону он сообщил руководителю о намерении отчуждения своей доли в уставном капитале по меньшей мере за 100 тыс. долларов США.
При проверке уставных документов, учредительного договора, первичных документов бухгалтерского учета нами было установлено отсутствие каких-либо вкладов этого участника в уставный капитал общества.
На основании выводов нашей правовой экспертизы общество провело общее собрание, на котором такой участник был исключен из состава участников.
Несколько наших клиентов
Отзывы клиентов
Закажите консультацию наших юристов – это первый шаг в решении вашего вопроса.
