Дью ділідженс

Due Diligence, дью ділідженс (англ. due diligence — належна сумлінність) — процедура створення об’єктивного уявлення про об’єкт інвестування, що поєднує оцінку інвестиційних ризиків, незалежну оцінку об’єкту інвестування, всебічне дослідження діяльності компанії, комплексну перевірку її фінансового стану і положення на ринку. Провадиться зазвичай перед початком купівлі бізнесу, здійсненням угоди по злиттю (приєднанню), підписанням контракту або співпрацею з цією компанією.

Найчастіше термін використовується в фінансах та праві. Метод складається зі збору та аналізу інформації, прийняття рішення і форми його подання відносно доцільності вступу в ті чи інші взаємовідносини з контрагентами. За допомогою Due Diligence оцінюються можливі ризики (наприклад фінансові, юридичні і т. ін.).

Під час збору інформації враховуються будь-які відомості, незалежно від джерел їхнього виникнення. Вивчення отриманої інформації провадиться різними фахівцями окремо, а потім робиться звідний аналіз.

Звіт формується нашими експертами з Due Diligence окремо від замовника.

Форма звіту буває розгорнутою (з додаванням окремих проміжних висновків фахівців, джерел інформації), або у вигляді окремих коротких звітів про встановлені факти та рекомендацій про подальші дії.

Навіщо та кому необхідна процедура DueD?

В здійсненні дью ділідженс, як правило, заінтересований інвестор, тобто той, хто збирається купити чи вкласти гроші в ту чи іншу компанію. Під час укладання угоди, особливо крупної, дуже важливо мати виключну інформацію про об’єкт фінансування, його реальній вартості і можливих правових чи податкових наслідках.

До осіб, заінтересованих в проведенні дью ділідженс, окрім зовнішніх інвесторів, входять акціонери компанії, а також її топ-менеджери.

Отримані в результаті перевірки показники можуть згодом допомогти в підготовці випуску цінних паперів або в розробці механізмів захисту від ворожого поглинання.

Процедура DueD також бажана в наступних випадах:

  • зміна статусу компанії через поглинання або злиття;
  • дольова участь іншого власника в діяльності фірми;
  • зміна структури топ-менеджменту;
  • отримання допомоги від спонсорів;
  • отримання запозичень, кредитів;
  • зниження ефективності діяльності компанії;
  • накладення арешту на активи;
  • судові провадження;
  • виявлення порушень в результаті податкових перевірок;
  • виникнення трудових спорів і конфліктів;
  • втрата інтелектуальної власності;
  • зниження конкурентних позицій компанії.

В ході процедури виконуються заходи з:

Перевірки достовірності інформації про фінансовий стан компанії.

Оцінки ступені реалізації планів, як поточних, так і стратегічних.

Аналізу доцільності політики, що здійснюється компанією.

Пошуку конкурентних переваг.

Оцінки ефективності системи управління.

Загальна мета дью ділідженс — знизити наявні підприємницькі ризики або повністю уникнути їх, включаючи ризик придбання пакету акцій або корпоративних прав за завищеною вартістю, невиконання зобов’язань, ризик втрати грошей чи майна.

Пам’ятка. Тривалість процедури DueD може зайняти — від кількох тижнів до одного року, в залежності від розміру бізнесу та «глибини» перевірки.

Процедура due diligence

Процес комплексної DueD зазвичай складається з п’яти окремих етапів роботи, за кожним з яких робиться об’єктивний звіт.

  1. Податковий due diligence

Завданням цього виду перевірки є аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства за три попередніх роки. Це дозволяє встановити реальний фінансовий стан фірми на поточний момент і виявити потенційні податкові ризики. Здійснюється аналіз податкової і бухгалтерської звітності, основних видів діяльності та основних засобів підприємства, включаючи інвентаризацію майна, фінансових вкладів, дебіторської та кредиторської заборгованості, сплати обов’язкових платежів та зборів, виявлення прихованих кредиторських заборгованостей, перевірка контрагентів. За результатами формується звіт, що містить опис потенційних податкових ризиків і рекомендацій з їх мінімізації.

  1. Операційний DueD

Завдання цього етапу — проведення експертизи засновницьких документів компанії, спрямованої на встановлення структури володіння підприємством, обсягу майнових і немайнових прав кожного власника (акціонерів), можливих ризиків, надаються пропозиції з їх зниження. В ході аналізу корпоративної структури перевіряється правильність реєстрації випуску акцій та основних угод із  ними, повнота виплат акціонерам, учасникам. Підсумком цього етапу також стає незалежний звіт.

  1. Юридичний due diligence передбачає правову експертизу всіх правовстановлюючих документів за кожним активом з метою встановити їхні види та обсяги, ризики вибуття, а також формування рекомендацій з захисту активів. Експерти перевіряють договори з контрагентами, договори позик, об’єкти нерухомого майна на наявність обтяжень, правовстановлюючі документи на нерухоме майно, документи на об’єкти права інтелектуальної власності (знаки на товари і послуги, винаходи, промислові зразки тощо).

Також оцінюються ризики притягнення до відповідальності з боку державних органів та контрагентів.

В рамках такого аналізу провадиться всебічна перевірка за всіма відкритими реєстрами баз даних (ЄДРПОУ, прав інтелектуальної власності, Державної фіскальної служби України, МВС тощо).

Замовник отримує звіт, який містить зазначення можливих правових ризиків та рекомендації з їхньої мінімізації.

  1. Маркетинговий DueD

Надається оцінка ринкової кон’юнктури, основних трендів та продуктів з точки зору конкурентоспроможності на ринку, аналізуються ризики маркетингової політики, що відображується у звіті.

  1. Фінансова оцінка due diligence

На цьому етапі визначаються ключові показники фінансового стану компанії та здійснюється їх аналіз, щоб оцінити перспективи придбання бізнесу і його подальшого розвитку.

Аналіз включає оцінку ринкової вартості бізнесу, розрахунок фінансової стійкості, коефіцієнтів платоспроможності і ділової активності. В підсумковому звіті приводяться всі показники і коефіцієнти, дається підсумок експерта.

Для проведення дью ділідженс найчастіше залучаються три групи фахівців: фінансові аналітики; аудитори; юристи. Слід зазначити, що це обов’язкові учасники процедури, опціонально в склад робочої групи можуть бути запрошені й інші експерти (маркетологи, рекламісти тощо).

Пам’ятка. Не завжди є необхідність провадити перевірку в повному обсязі за всіма п’яти етапами. Необхідний та достатній рівень DueD може бути визначено з врахуванням мети перевірки.

За підсумком процедури дью ділідженс замовник отримує об’єктивний всебічний аналіз господарської, фінансової та правової діяльності цільового бізнесу, включаючи кадровий потенціал і технологічний рівень виробництва/проекту.

Оскільки в роботі приймають участь фахівці щонайменше трьох напрямків, відповідно готовиться три незалежних висновки, а найбільш істотні відомості з них зводяться в загальний звіт.

Хто може провести процедуру?

З метою економії коштів деякі компанії провадять дью ділідженс своїми силами, залучаючи фахівців з відповідних власних підрозділів.

Переваги такого підходу:

  • зниження вартості процедури, в разі наявності у власних експертів глибоких професійних знань в певній області діяльності своєї компанії;
  • можливість бачення бізнесу «зсередини» і більш точно формулювати можливі ризики і рекомендації з їх усунення.

Недоліками відмови від послуг зовнішніх консультантів є:

  • відволікання співробітників від операційних завдань;
  • можливість здійснення дью ділідженс самостійно лише бізнесу в схожій сфері діяльності;
  • ризик необ’єктивного відношення до фактів.

На ринку існують юридичні та аудиторські компанії, що спеціалізуються, зокрема, на послугах дью ділідженс. Це сприяє підвищенню якості процедури, здійсненої фахівцями, та надає її результатам об’єктивності.

Ціна на послугу дью ділідженс

Консалтингові фірми, використовують різні способи формування ціни на дью ділідженс, тому вартість послуг в різних компаніях може значно відрізнятися. Тим не менш проведення DueD — вельми дорогий захід, оскільки відрізняється великою трудомісткістю, відповідальністю та цілковитою ексклюзивністю для кожного замовника.

Найбільша вартість дью ділідженс у відповідних міжнародних консалтингових компаній, що входять в так звану «велику четвірку». Однак, звертаючись в таку фірму, клієнт отримує не лише якісну послугу, а й довіру до її результатів з боку іноземних партнерів по бізнесу. Ще одна перевага крупних міжнародних компаній — єдина методика проведення DueD, що гарантує дотримання всіх вимог, надання потрібної інформації та відображення основних ризиків у звіті.

Проте їхні методики перевірки засновані на іноземному законодавстві та направлені для використання саме в міжнародному форматі, що певною мірою обмежує використання на внутрішньому ринці.

З іншого боку вітчизняні консалтингові компанії зосереджені на надані послуги для клієнтів на внутрішньому ринку та працюють в середньому ціновому сегменті.

Висока вартість на послуги міжнародних компаній — це, перш за все, рента за ім’я. Безпосередньо ж ціна послуги складається з погодинної ставки роботи одного експерта. В деяких фірмах оцінюється вартість людино-дня. Орієнтовну вартість послуг кожного фахівця приведено в таблиці.

Приблизна середньоринкова вартість послуг фахівців різного профілю за один час в рамках процедури DueD

Фахівець

Ціна за 1 час праці, грн.

Асистент

від 1000,00

Юрист, бухгалтер

від 1500,00

Старший юрист, фінансист

від 2500,00

Податковий консультант

від 2500,00

 

Щоб визначити наскільки трудомісткою виявиться робота по DueD конкретної фірми, а відповідно, якою буде підсумкова вартість послуги, фахівці повинні володіти інформацією про те, які види діяльності здійснює компанія, з якою метою проводиться перевірка, отримати доступ до даних бухгалтерської і управлінської звітності, до інформації про середню щомісячну та щоквартальну кількість господарських операцій.

Дуже важливими факторами у визначені вартості на послугу дью-ділідженс є наявність об’єктів нерухомості та їх певні кількісні і якісні характеристики, чисельність співробітників в фірмі і дані аудиторських та податкових перевірок, проведених раніше.

Інформацію консалтингова компанія збирає в ході зустрічей з клієнтом і тільки після цього визначає підсумкову вартість на послуги. Навіть при невеликому обсязі роботи — при проведенні лише первинного правового та/або податкового аналізу за участі мінімальної кількості фахівців — на дью-ділідженс відводиться строк не менше 5 робочих днів.

Мінімальна вартість послуги від різних консалтингових фірм стартує від 15 000 гривень. Реальний дью ділідженс може обійтись у багато разів дорожче.

Так, наприклад, Державний концерн «Укроборонпром» оголосив тендер у системі Prozorro на закупівлю послуг дью ділідженс очікуваною вартістю 130 000 000,00 грн.

При цьому перспективна, тобто неодномоментна, вигода від цієї покупки перевищує затрати в рази.

Для осмислення. Дью ділідженс – не просто всебічне дослідження господарської діяльності компанії, її фінансового стану і конкурентного становища на ринку, не просто комплексний аудит. Це ще і набір розвідувальних технологій, адже чужий бізнес – айсберг, велика частина якого за межами видимості.

Наприклад, наша компанія, серед іншого, здійснює таку розвідку за допомогою окремого виду спрощеного дью ділідженс – продукту «Бізнес-розвідка», характеристики, обсяги та вартість якого приведено тут.

Стосовно базових розцінок на процедуру Дью ділідженс, яку виконують спеціалісти нашої компанії, то переглянути їх можна за наступним посиланням.

 

Щодо процедури дью ділідженс запитуйте телефоном +38 (063) 32 85 420

або відправте заявку нижче і ми якнайскоріше зв’яжемося з Вами:

 

Відправити заявку

Подібні записи:

Залишити відповідь